Sacheinlagen für Mini-GmbH zulässig

Der Bundesgerichtshof (BGH) hielt in einem Urteil fest, dass bei einer Umwandlung einer Mini-GmbH in eine GmbH auch Sacheinlagen als Stammkapital geltend gemacht werden können. Lange war nicht klar, ob das für eine GmbH nötige Stammkapital in Mini-GmbHs nur durch Geld erbracht werden kann, oder auch durch Sachwerte. In der Praxis fiel die Entscheidung häufig zuungunsten der Mini-GmbHs aus, was sie gegenüber den Gründern einer GmbH jedoch benachteiligt. Denn hier kann man Sacheinlagen sowohl zur Gründung, als auch zur späteren Kapitalerhöhung einbringen.

Der Entscheidung war ein langes Verfahren vorangegangen. Der Kläger wollte im Zuge einer Unternehmenstransaktion seine Beteiligung an einer anderen Gesellschaft als Sacheinlage in die Mini-GmbH einbringen, um diese dann als GmbH eintragen zu lassen. Mit der Einbringung hätte er das Stammkapital auf die für eine GmbH erforderliche Summe von 25.000 Euro erhöht. Das Handelsregister wollte die Eintragung der Kapitalerhöhung jedoch nicht akzeptieren. Der Mann klagte. Das Oberlandesgericht Hamburg bestätigte zunächst die ablehnende Haltung des Handelsregisters. Gegen diese Entscheidung klagte der Unternehmer nun erfolgreich vor dem Bundesgerichtshof und bekam Recht.

Das Urteil kann als eine Grundsatzentscheidung in einer schon lange strittigen Frage verstanden werden. Die Mini-GmbH oder auch Unternehmergesellschaft war 2008 als ein Pendant zu der britischen Unternehmensform „Limited“ entwickelt worden. Sie soll Unternehmensgründungen mit der entsprechenden Haftungsbeschränkung erleichtern, indem das notwendige Stammkapital für eine GmbH wegfällt.

Mini-GmbHs streben jedoch schon ihrer Form nach eine Umwandlung in eine GmbH an. Zu diesem Zweck hat der Gesetzgeber vorgesehen, dass sie ein Drittel ihres Jahresgewinns zurücklegen müssen, um sich schließlich mit einem Kapital von 25.000 Euro ins Handelsregister eintragen zu lassen. Können bei dieser Umwandlung auch Sacheinlagen als Stammkapital eingebracht werden, bedeutet das eine deutliche Erleichterung beim Aufstieg von einer Unternehmergesellschaft zu einer GmbH. Voraussetzung für die Anerkennung von Sacheinlagen ist jedoch, dass mit diesen das erforderliche Stammkapital erreicht wird.